Orden JUS/3185/2010, 9 dic., por la que se aprueban
los
Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad
limitada.
Ministerio de Justicia
Boletín Oficial del Estado:
11 de diciembre de 2010, Núm. 301
Índice
Artículo
1. Objeto.
Artículo
2. Modelo de Estatutos-tipo.
Disposición
adicional única. Régimen supletorio.
Disposición
final primera. Titulo competencial.
Disposición
final segunda. Habilitación.
Disposición
final tercera. Entrada en vigor.
ANEXO
I
Modelo
de Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada
Artículo
1. Denominación.
Artículo
2. Objeto.
Artículo
3. Domicilio social.
Artículo
4. Capital social y participaciones.
Artículo
5.
Periodicidad,
convocatoria y lugar de celebración de la junta general.
Artículo
6. Comunicaciones de la sociedad a los socios.
Artículo
7. Mesa de la junta. Deliberaciones y votación.
Artículo
8. Modos de organizar la administración.
Artículo
9. Nombramiento, duración y prohibición de competencia.
Artículo
10.
Ámbito
de representación y facultades del órgano de administración.
Artículo
11. Notificaciones a la sociedad.
Artículo
12. Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.
▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬▬
El Real Decreto-Ley 13/2010,
de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y
liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo, prevé un
conjunto de medidas de distinta índole cuyo objetivo es incrementar la
inversión productiva, la competitividad de las empresas españolas y la creación
de empleo.
En ese contexto normativo, se
incluyen un conjunto de medidas de apoyo a las pequeñas y medianas empresas con
las que se pretende la agilización del proceso constitutivo de las formas de
organización de esta tipología empresarial y la reducción de costes tanto del
proceso constitutivo como respecto de actos y acuerdos de su funcionamiento
posterior.
El ámbito de aplicación de
dichas medidas ha sido definido una vez constatado que la inmensa mayoría de
las pequeñas y medianas empresas se constituyen con la forma de sociedad de
responsabilidad limitada, cuentan con un reducido número de socios,
generalmente no superan el capital mínimo exigible y prevén estatutariamente
una estructura interna simplificada y un objeto social incluido en la enumeración
prevista en esta Orden.
En el artículo 5.dos del
mencionado Real Decreto-ley se establece un régimen específico para la
constitución de sociedades de responsabilidad limitada siempre que su capital
social no sea superior a 3.100 euros y sus estatutos se adapten a los aprobados
por el Ministerio de Justicia.
Sobre esta base, se aprueba
el modelo de Estatutos-tipo para Sociedades de Responsabilidad Limitada, en el
que ya se acogen algunas de las opciones que se han incorporado en la
modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado
por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, como es el caso de las
comunicaciones de la sociedad con los socios.
Esta Orden desarrolla el
citado artículo 5.dos aprobando un modelo de Estatutos-tipo para dichas sociedades,
que faculta al Ministerio de Justicia para dictar normas de desarrollo en el
ámbito de sus competencias.
En su virtud, dispongo:
Artículo 1. Objeto.
Esta Orden aprueba un modelo
de Estatutos-tipo para las sociedades de responsabilidad limitada en el que se
establecen los aspectos básicos del funcionamiento interno, orientado a la
agilización en la adopción de decisiones y acuerdos y a la reducción de costes
derivados de dichos procesos.
Los Estatutos-tipo previstos
en esta Orden se utilizarán por las sociedades de responsabilidad limitada
constituidas por uno o varios socios cuando reúna las siguientes
características:
1. La constitución de la
sociedad se realice por vía telemática
2. El capital social no sea
superior a 3.100 euros.
3. Los socios sean personas
físicas
4. El órgano de
administración sea un administrador único, varios administradores con
facultades solidarias o dos administradores con facultades mancomunadas.
Artículo 2. Modelo de Estatutos-tipo.
El modelo de Estatutos-tipo
para las sociedades de responsabilidad limitada es el que figura en el Anexo 1
de esta Orden.
Disposición adicional única. Régimen supletorio.
En lo no previsto en los
Estatutos-tipo aprobados mediante la presente Orden, se aplicará lo dispuesto
en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por la Ley 3/2009, de 3 de abril, de
Modificaciones estructurales y por las demás disposiciones legales aplicables o
las que sustituyan a las anteriores.
Disposición final primera. Titulo competencial.
La presente Orden se dicta al
amparo de las competencias exclusivas que atribuye al Estado el artículo
149.1.6.ª de la Constitución en materia de legislación
mercantil
Disposición final segunda. Habilitación.
Se habilita a la Dirección
General de los Registros y del Notariado en el ámbito de sus competencias, para
dictar las resoluciones e instrucciones necesarias para la aplicación de lo
previsto en esta Orden.
Disposición final tercera. Entrada en vigor.
Esta Orden entrará en vigor
el mismo día de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».
Madrid, 9 de diciembre de
2010.–El Ministro de Justicia, Francisco Caamaño
Domínguez.
ANEXO I
Modelo de Estatutos-tipo de las sociedades de
responsabilidad limitada
Artículo 1. Denominación.
Bajo la denominación de
«....., S. L.», se constituye una sociedad de responsabilidad limitada que se
regirá por las normas legales imperativas y por los presentes estatutos.
Artículo 2. Objeto.
La sociedad tendrá por objeto
las siguientes actividades:
1. Construcción,
instalaciones y mantenimiento.
2. Comercio al por mayor y al
por menor. Distribución comercial. Importación y exportación.
3. Actividades inmobiliarias.
4. Actividades profesionales.
5. Industrias manufactureras
y textiles.
6. Turismo, hostelería y
restauración.
7. Prestación de servicios.
Actividades de gestión y administración. Servicios educativos, sanitarios, de
ocio y entretenimiento.
8. Transporte y
almacenamiento.
9. Información y
comunicaciones.
10. Agricultura, ganadería y
pesca.
11. Informática,
telecomunicaciones y ofimática.
12. Energías alternativas.
13. Compraventa y reparación
de vehículos. Reparación y mantenimiento de instalaciones y maquinaria.
14. Investigación, desarrollo
e innovación.
15. Actividades científicas y
técnicas.
Artículo 3. Domicilio social.
La sociedad tiene su
domicilio en ....., calle ....., número ....., y tiene
nacionalidad española.
Artículo 4. Capital social y participaciones.
El capital social, que está
totalmente desembolsado, se fija en ..... euros y está dividido en ..... participaciones
sociales con un valor nominal cada una de ellas de ....., y numeradas
correlativamente del 1 al .....
Artículo 5.
Periodicidad, convocatoria y lugar de celebración de
la junta general.
La junta general será
convocada por el órgano de administración.
La convocatoria se comunicará
a los socios a través de procedimientos telemáticos, mediante el uso de firma
electrónica. En caso de no ser posible se hará mediante cualquier otro
procedimiento de comunicación, individual y escrito que asegure la recepción
por todos los socios en el lugar designado al efecto o en el que conste en el
libro registro de socios. En relación con otros aspectos relativos a la
convocatoria, periodicidad, lugar de celebración y mayorías para adoptar
acuerdos de la junta general se aplicarán las normas previstas en la Ley de Sociedades
de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
Artículo 6. Comunicaciones de la sociedad a los
socios.
Las comunicaciones que deba
realizar la sociedad a los socios, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de
Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio, se realizarán a través de procedimientos telemáticos, mediante el uso de
firma electrónica. En caso de no ser posible se hará mediante cualquier otro
procedimiento de comunicación, individual y escrito que asegure la recepción
por todos los socios en el lugar designado al efecto o en el que conste en el
libro registro de socios.
Artículo 7. Mesa de la junta. Deliberaciones y
votación.
El presidente y secretario de
la junta general serán los designados por los socios concurrentes al comienzo
de la reunión.
Corresponde al presidente
formar la lista de asistentes, declarar constituida la junta, dar el uso de la
palabra por orden de petición, dirigir las deliberaciones y fijar el momento y
forma de la votación. Antes de dar por terminada la sesión, dará cuenta de los
acuerdos adoptados, con indicación del resultado de la votación y de las manifestaciones
relativas a los mismos cuya constancia en acta se hubiese solicitado.
Artículo 8. Modos de organizar la administración.
La gestión, administración y
representación de la sociedad es competencia del órgano de administración.
La Junta General podrá optar
por cualquiera de los siguientes modos de organizar la administración, sin
necesidad de modificar estatutos, y en los términos previstos en la Ley de
sociedades de capital:
a) Un administrador único, al
que corresponde exclusivamente la administración y representación de la
sociedad.
b) Varios administradores con
facultades solidarias a cada uno de los cuales corresponde indistintamente las
facultades de administración y representación de la sociedad, sin perjuicio de
la facultad de la junta general de acordar, con eficacia meramente interna, la
distribución de facultades entre ellos.
c) Dos administradores
conjuntos, quienes ejercerán mancomunadamente las facultades de administración
y representación.
La modalidad de órgano de administración
elegida por la Junta General, deberá inscribirse en el Registro Mercantil.
Artículo 9. Nombramiento, duración y prohibición de
competencia.
Sólo las personas físicas
podrán ser nombrados administradores. El desempeño del cargo de administrador
será por tiempo indefinido.
Respecto de los demás
requisitos de nombramiento, incompatibilidades y prohibiciones para ser
administrador, se aplicará lo dispuesto en la Ley de sociedades de capital.
El cargo de administrador
podrá ser:
1.º Gratuito.
2.º Retribuido (marque una forma de retribución).
a) Cuantía fíja determinada por la Junta General para cada ejercicio
económico.
b) Un porcentaje de …..% de los beneficios repartibles de cada ejercicio
económico, con arreglo a la Ley.
Artículo 10.
Ámbito de representación y facultades del órgano de
administración.
La representación que
corresponde al órgano de administración se extiende a todos los actos
comprendidos en el objeto social delimitado en estos estatutos, de modo que
cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores,
aunque estuviera inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a
terceros.
Artículo 11. Notificaciones a la sociedad.
Las notificaciones a la
sociedad podrán dirigirse a cualquiera de los administradores en el domicilio
de la sociedad
Artículo 12. Sociedad de responsabilidad limitada
unipersonal.
A la sociedad de
responsabilidad limitada unipersonal se aplicará las especialidades de régimen
previstas en la Ley de sociedades de capital aprobada por el Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio.